RAPORT ANUAL 2021

CUPRINS PAGINA

Raportul Administratorilor 2 - 33

Raportul de remunerare 34 - 40

Declaratia de conformitate cu Codul de Guvernanta Corporativa al BVB 41 - 46

Situația poziției financiare 47 - 48

Situatia rezultatului global 49 - 50

Situaţia modificărilor capitalurilor proprii 51

Situaţia fluxurilor de trezorerie 52 - 53

Note la situaţiile financiare 55 - 117

Declaratia persoanelor responsabile pentru intocmirea situatiilor financiare 118

Raportul auditorului independent 119 - 126

R A P O R T U L

ANUAL AL ADMINISTRATORILOR,

CONFORM LEGII NR.24/2017 ŞI A REGULAMENTULUI ASF NR.5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață ȘI A ORDINULUI MFP NR.2844/12.12.2016 PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31.12.2021

Data raportului: 07 martie 2022

- Denumirea Societăţii: ŞANTIERUL NAVAL ORŞOVA S.A.;

- Sediul social : Str. TUFĂRI, Nr.4, Loc. ORŞOVA, Jud. MEHEDINŢI;

- Număr de telefon, fax:0252/362399 0252/360648;

- Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului:RO 1614734;

- Numărul de ordine in Registrul Comerţului: J25/150/03.04.1991;

- Piaţa reglementata pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise : este o societate ale cărei acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementata, respectiv este listată la Bursa de Valori Bucureşti, simbol: SNO

- Capitalul social subscris si vărsat: 28.557.297,5 lei

- Clasa , tipul , numărul şi principalele valori caracteristici ale valorilor mobiliare emise de societate: 11.422.919 acţiuni comune, nominative, a câte 2,5 lei fiecare;

- Este înregistrată la ASF – Oficiul de Evidenţă a Valorilor Mobiliare cu Certificatul nr.111/02.03.1998, actualizat la data de 06.10.2008, în urma înregistrării majorării capitalului social, ca efect al fuziunii.

ŞANTIERUL NAVAL ORŞOVA S.A. Nr. RC J25/150/1991 CIF: RO 1614734 Capital social: - subscris 28.557.297,5 lei - varsat 28.557.297,5 lei Str. Tufări, nr. 4, Orşova, 225200, Mehedinţi Tel.: 0252/362.399; 0252/361.885; Fax: 0252/360.648 E-mail: ; Codul LEI (Legal Entity Identifier): 254900UXAJ8TPIKLXG79 Cod IBAN: RO96RNCB0181022634120001- B.C.R. Orşova Cod IBAN: RO59BRDE260SV03176142600- B.R.D. Orşova

1. ANALIZA ACTIVITAŢII SOCIETĂŢII

1.1. Descrierea activităţii de bază a societăţii

a) Descrierea activității de bază a companiei

Societatea "Șantierul Naval Orșova" S.A. are ca obiect principal de activitate construcţia de nave fluviale (cod CAEN rev.2: 3011 „Construcţia de nave şi structuri plutitoare”). Această activitate a deținut un procent 92,47% din cifra de afaceri a anului 2021, navele construite fiind destinate în exclusivitate livrărilor intracomunitare.

Deși în ultimii ani, la sucursala Agigea, activitatea care a contribuit în cea mai mare măsură la cifra de afaceri a fost aceea de închiriere a navelor, în special nave tip șalande, în anul 2021 activitatea cu pondere mare în cifra de afaceri a sucursalei a fost cea de reparații nave fluviale/maritime (71,03%). Veniturile din închirierea șalandelor au reprezentat 16,43% din cifra de afaceri a anului 2021 (26,60% în anul 2020). Cifra de afaceri realizată de sucursală a cunoscut o ușoară creștere față de anul precedent, cu 5,05%, ceea ce a făcut ca ponderea ei în total cifră de afaceri să crească cu 0,1% (de la 6,6% în anul 2020 la 6,7% în anul 2021).

b) Precizarea datei de înfiinţare a Societăţii Șantierul Naval Orșova SA

Societatea a fost înfiinţată în baza H.G. nr.19/10.01.1991, prin transformarea și preluarea patrimoniului fostului Şantier Naval Orşova, din subordinea Ministerului Transportului şi Telecomunicaţiilor.

Este înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub nr. J25/150/1991.

În anul 1998, prin vânzarea pachetului de acţiuni deţinut de fostul FPS compania a devenit o societate cu capital integral privat, autohton si străin.

c) Descrierea oricărei fuziuni sau reorganizări semnificative a societății, ale filialelor sau ale societăților controlate în timpul exercițiului financiar

În anul 2021 nu au fost înregistrate astfel de evenimente.

Singura operaţiune de fuziune, de la înființarea societății și până în prezent, a avut loc în anul 2008. Este vorba de o fuziune prin absorbție: Societatea Şantierul Naval Orşova SA, jud. Mehedinţi fiind societatea absorbantă şi societatea Servicii Construcţii Maritime SA Agigea, jud. Constanţa, fiind societatea absorbită. În urma acestei fuziuni sediul principal al societăţii a rămas la Orşova, iar fosta societate de la Agigea a devenit sucursală a societății Şantierul Naval Orşova SA. Cu această ocazie capitalul social al companiei a crescut de la 21.643.150 lei la 28.557.297,5 lei, iar numărul de acțiuni a crescut de la 8.657.260 la 11.422.919, fiecare acțiune având valoarea nominală de 2,5 lei/acțiune. De la fuziune şi până la data prezentului raport, capitalul social și numărul de acțiuni au rămas nemodificate.

d) Descrierea achiziţiilor şi/sau înstrăinărilor de active:

Achiziţiile şi înstrăinările de active sunt descrise la punctul 5.4 din acest raport, precum şi în NOTE la situaţiile financiare ale anului 2021, care sunt atașate prezentului raport.

1.1.1. Elemente de evaluare generală pe perioada analizată (an 2021):

• venituri totale 75.533.784 lei

▪ din care sucursala Agigea 5.104.612 lei

• costuri totale 75.022.945 lei

▪ din care sucursala Agigea 7.269.944 lei

• profit brut, din care: 510.839 lei

▪ sucursala Agigea -2.165.332 lei

▪ sediul din Orșova 2.676.171 lei

• cotă de piață deținută:

▪ producția realizată la sediul principal se adresează segmentului de piață al navelor fluviale intracomunitar, unde apreciem că societatea deține o cotă de cca. 1 - 2%

▪ închirierea navelor (șalande) de la sucursală, activitate derulata in ultima parte a anului, a fost realizată în interiorul țării unde cota de piață este de cca 4%.

• disponibilitățile existente în conturile societății la 31.12.2021, totalizau 17.452.475 lei, din care:

▪ 3.094.120 lei în contul de lei

▪ 14.347.867 lei în conturile de valută

▪ 6.254 lei, în casă

▪ 4.234 lei alte valori, în casă

Principalele caracteristici ale anului 2021, comparativ cu ultimii ani, ar putea fi sintetizate pe scurt prin:

• Menținerea cererii scăzute pe segmentul de nave fluviale, pe care societatea noastră activează; chiar dacă s-a resimțit o creștere a prețurilor de vânzare a navelor, aceasta a fost ca o consecință a creșterii prețurilor materiilor prime și materialelor pe de o parte, iar pe de altă parte a serviciilor. Societatea a reușit chiar și în aceste condiții să aibă acoperită întreaga capacitate de productie pe anul 2021 și să mențină un nivel de rentabilitate ridicat la sediul principal.

• O scădere a activității de la Sucursala Agigea comparativ cu anii precedenți, ca urmare în principal a închiererii doar în ultimele luni ale anului a 3 din cele 5 nave, tip șalande, pe care societatea le deține la această subunitate. Veniturile din activitatea de reparații nave au devenit preponderente în cifra de afaceri a sucursalei dar insuficente pentru a acoperi costurile de exploatare.

• Numele bun pe care compania îl are pe piața constructorilor din Europa, a contribuit în bună măsură la obținerea de comenzi noi de construcții nave.

• Activitatea anului 2021 s-a desfasurat în contextul epidemiologic datorat pandemiei de COVID-19.

Mai multe informaţii şi comentarii în legătură cu aceşti indicatori și cu activitatea societății sunt prezentate la punctul 4 din prezentul raport şi în NOTE la situaţiile financiare, care sunt atașate prezentului raport.

1.1.2. Evaluarea nivelului tehnic al societăţii.

Obiectul de activitate al companiei este diversificat, cele două sedii având roluri diferite, dar complementare, în atingerea obiectivelor. Astfel, activităţile derulate cuprind: construcţia și livrarea intracomunitară a navelor fluviale (sediul din Orșova), închirierea șalandelor proprii în spaţiul intra și extracomunitar și reparaţii de nave care aparţin terţilor (sucursala Agigea). Pentru

Șantierul Naval Orșova pune la dispoziţia clienţilor o gamă largă de produse. În prezent, este posibilă construcţia oricarui tip de navă fluvială de transport mărfuri (containere, tancuri de transport combustibil, produse chimice, alimentare, farmaceutice), dar și realizarea de nave costiere și nave destinate transportului pasagerilor.

Conducerea companiei a manifestat și manifestă o preocupare continuă pentru modernizarea proceselor de producție, prin achiziționarea celor mai moderne utilaje specifice domeniului naval. Conștientizând faptul că societatea trebuie să se mențină la un nivel de dotare corespunzător cerințelor actuale, au fost realizate investiții majore pentru achiziţionarea de maşini, utilaje, aparatură modernă si instalații de lucru destinate construcţiei de nave fluviale. Au fost efectuate cursuri de calificare și de selectare a salariaţilor, schimburi de experienţă în țară și în străinătate, dar și acțiuni de modernizare a echipamentelor deja existente, atât la sediul din Orșova, cât și la sucursala din Agigea.

De asemenea, au fost importate utilaje competitive specifice şantierelor navale (macarale electrice de 80+25to, maşini de debitat tabla cu comandă numerică, echipamente de sablare/vopsire, surse de sudură în mediu protector de gaze) și echipamente IT, împreună cu licenţele şi programele necesare unei bune funcţionări.

Dacă în anii 2013 și 2014 a fost efectuată lucrarea de modernizare și mărire a capacității de ridicare și lansare a calei de la Orșova, în prezent este în faza de finalizare proiectul de reparare și modernizare a calei de lansare de la Agigea, operațiune începută în urmă cu 4 ani și care urmează a se finaliza în anul 2022 (inițial această acțiune trebuia să se finalizeze în anul 2019, dar acest lucru nu s-a realizat datorită unor factori obiectivi ce se referă la livrarea cu întârziere a celor 14 cărucioare pană noi, care urmează să le înlocuiască pe cele vechi, a blocării calei cu cel de-al doilea costier respectiv cu navele aduse la reparat).

În anul 2021, la sediul principal din Orșova, au fost achiziționate mai multe echipamente de sudură performante, automate, o mașină de debitat OMNICUT, două aeroterme VTB- 18000, un dezumidificator, o pompă sub presiune și un fierastrău cu bandă, echipamente IT. De asemenea a continuat procesul de reparare și modernizare a instalațiilor de transport și ridicat, a fost modernizată stația de sablare și cheul vertical.

La sucursala Agigea a fost continuată acțiunea de reparare și modernizare a calei de lansare, au fost achizitionate 3 carucioare WELDYCAR, două pompe hidraulice, un stivuitor electric și două motostivuitoare HYSTER, două echipamente de sudură. Totodata a fost modernizată o baracă container cu destinația de magazie.

Colaborarea îndelungată și fructuoasă cu parteneri din Olanda poate fi pusă pe seama faptului că societatea a căutat, în mod cu totul special, satisfacerea exigenţelor acestora, prin atingerea cu rigurozitate a standardelor de calitate impuse. O atenţie deosebită este acordată executării finisajelor, în special în zonele estetice.

Sistemul de asigurare a calităţii implementat este capabil să facă față la cele mai moderne cerinţe, societatea fiind certificată de LLOYD’S REGISTER QUALITY ASSURANCE; Societatea a obținut în cursul anului 2019 și Certificarea Sistemului de Calitate în conformitate cu noul standard DIN ISO 9001:2015 (certificatul cu nr.10186440 domeniul ”Construcția și repararea navelor și bărcilor”).

Șantierul Naval Orșova SA dispune de:

Manualul calității – revizia 4/12.01.2015

Proceduri - Controlul Documentelor – revizia 1/03.03.2011

- Controlul înregistrarilor – revizia 1/27.05.2014

- Controlul produsului neconform – revizia 2/12.01.2018

- Acțiuni corective – revizia 2/12.01.2015

- Acțiuni preventive – revizia 2/12.01.2015

Instrucțiuni de lucru - Recepția materialelor/produselor aprovizionate

- Eliberarea lor din magazii - revizia 1/13.10.2012

- Controlul produsului furnizat de client – revizia 1/13.01.2012

- Mentenanța echipamentului din dotare – revizia 1/08.11.2012

Șantierul Naval Orșova beneficiază de o conjunctură favorabilă, premisă a unei dezvoltări durabile, din următoarele considerente:

-amplasarea geografică este avantajoasă, atât în cazul sediului din Orșova (oraș situat pe malul Dunării), cât și în cel al sucursalei din Agigea (în portul Constanţa);

-posibilităţile de adaptare la cerinţele pieţei sunt crescute, statutul de șantier naval de mărime mijlocie deschizând perspectiva diversificării afacerii;

-poluarea se încadrează în limite normale (poluarea nu constituie un factor perturbator);

-ponderea livrărilor și prestaţiilor externe este de peste 95% din cifra de afaceri;

-societatea dispune de personal calificat, în acord cu cerinţele procesului tehnologic; remarcăm totuși că se constată tendinţa creșterii vârstei medii a angajaţilor;

-dotarea cu mijloace fixe specifice se situează la un nivel rezonabil (comparabil cu al altor șantiere care activează pe același segment); în această direcţie, compania a demarat, cu mulţi ani în urmă, un program de investiţii care a vizat, pe de o parte, creşterea ponderii mijloacelor fixe active, iar pe de altă parte, înlocuirea mijloacelor de producţie cu grad de uzură fizică și morală ridicat cu altele mult mai performante, susceptibile să asigure o productivitate superioară; prin această strategie s-a urmărit creşterea flexibilităţii și randamentului mijloacelor fixe și aducerea lor la un nivel tehnic și tehnologic care să permită realizarea unor produse ce corespund standardelor impuse de clienţii externi;

-comercializarea navelor presupune încheierea de contracte directe cu șantierele navale care armează corpurile de navă sau cu navigatorii europeni;

-clientela stabilă, compusă din firme care aparţin spaţiului intracomunitar (Olanda, Austria, Germania, Belgia);

În anul 2021 nu au fost modificări majore în ceea ce privește cererea de nave maritime/fluviale noi, aceasta fiind la un nivel mediu, iar cele mai recente informații de pe piața navelor arată că situația actuală se va menține în anul 2022, dar și în următorii ani. Tocmai de aceea, consideram ca o strategie de viitor trebuie analizată realist, pentru a putea găsi – în continuare - politici de prețuri și de finanţare care să asigure continuarea activităţii în condiţii de performanţă și competitivitate.

1.1.3. Evaluarea activităţii de aprovizionare tehnico-materiale (surse indigene, surse import).

Anul 2021 nu a marcat modificări importante în ceea ce privește principalii furnizori de materii prime și materiale. La fel ca în anii trecuți, asigurarea bazei materiale s-a realizat în special de la furnizori din ţară certificați ISO, conform normelor și standardelor europene. Totuși, atunci când în urma analizelor comerciale raportul calitate – preț a fost mai favorabil importului sau achizițiilor intracomunitare, compania a optat pentru această variantă; ne referim în special la tablă navală, tablă inox, țevi, profile. În ceea ce privește achizițiile intracomunitare este vorba, în principal, de acele materiale care nu se produc în țară sau pentru care clienții navelor contractate au impus un anumit standard de calitate; exemplificăm astfel de materiale: laminate și vopsele pentru nave fluviale/maritime. Transportul navelor în Germania/Olanda funcție de condițiile de predare din contractate, a fost realizat pe segmentul Orșova – Regensburg și pe pe ruta Regensburg – Rotterdam cu prestatori nerezidenți intracomunitari (CLASSIC CHARTER GMBH – GERMANIA, VIGILIA TRADING BV – OLANDA).

Existând o ritmicitate a aprovizionărilor, stocurile de materiale au fost în permanenţă la un nivel optim, care au asigurat continuitatea activităţii, nefiind înregistrate întreruperi ale procesului de fabricaţie din lipsă de materii prime și materiale.

Principalii furnizori de materii prime şi materiale, din ţară, în funcție de valoarea aprovizionărilor și de importanța acestora, au fost:

• LIBERTY GALATI: pentru tablă mijlocie şi groasă;

• DUCTIL Buzău: consumabile sudură;

• LINDE GAZ Timişoara: pentru gaze tehnice;

• S.C. PENTAGON SRL TECUCI: pentru pietre polizor;

• NIMFA COM SRL BUC.: ţevi şi diverse profile;

• MAIRON S.A. GALATI diverse profile;

• TRIVALENT RM.VALCEA țevi și diverse profile

• NORDEX TG.JIU manuși și ecrane protectie,filtre,

• EURONERA DISTRIBUTION manuși, viziere, ochelari protectie, filtre

Dintre furnizorii externi de materiale, amintim pe cei mai importanți:

• JULIUS HANDELS GMBh din Austria, pentru profile şi ţevi

• OUTOKUMPU STAINLESS, pentru tablă navală

• NELF MARINE PAINTS

Activitatea de subcontractare a unor operaţiuni specifice a continuat şi în anul 2021, dar la un nivel mai scăzut decât cel din anii precedenți. Aceste colaborări au fost necesare pentru buna desfășurare a activității, referindu-se la activitățile de vopsire nave, construcții metalice, componente echipamente nave, transport nave, etc.

Dintre firmele colaboratoare mai importante enumerăm:

- MANELI SERV- pentru activitatea de vopsire nave

- GRIMEX SRL TARGU JIU- pentru componente echip. nave și constr. metalice;

- ECO STEEL SOLUTION SRL SRL – pentru activitatea de reparații nave

- BERG BANAT - pentru zincare

1.1.4. Evaluarea activităţii de vânzare.

Cifra de afaceri, pe total, a cunoscut o creștere cu cca. 4,06% față de anul precedent. De menționat cî veniturile din activitatea de construcții nave au fost în creștere cu cca. 4,16%, în timp ce veniturile din activitatea de închiriere a navelor au scăzut cu 35,10% iar veniturile din activitatea de reparații nave au cunoscut o creștere - cu 14,17% față de anul 2020. Cifra de afaceri realizată a fost, în mod deosebit, pe seama livrărilor și prestațiilor externe: intra-comunitare pentru navele construite la Orșova și a prestațiilor interne pentru veniturile din închirierea navelor, respectiv din activitatea de reparații nave, de la sucursala Agigea.

Toate cele 7 nave finalizate și livrate în anul 2021, de la Orșova, au fost destinate livrării pe piața vest-europeană, printre ele numărându-se și cel de-al doilea costier din cele două ce au facut obiectul litigiului cu firma VEKA.

Redăm mai jos o situaţie comparativă pe ultimii trei ani, a livrărilor intracomunitare și în Romania, pe beneficiari, exprimate în procente din total livrări nave (conform IFRS 8):

Așa cum reiese din datele de mai sus, firma Rensen Driessen a continuat și în anul 2021 să dețină prima poziție în ceea ce privește volumul livrărilor.

Condiţiile de plată contractuale, la toate aceste livrări, au fost prin plata unor avansuri inițiale de la 10% pană la 75% şi asigurarea diferenţei de plată prin acreditive.

La fel ca în anii trecuți, principala preocupare a Consiliului de administraţie și a conducerii executive, a fost și va rămâne aceea de a găsi soluții pentru ca încheierea contractelor comerciale să se efectueze la prețuri care să asigure desfășurarea în condiții de rentabilitate a activității și cu garantarea plății prețului. Aceasta şi pentru faptul că în noile condiţii externe se pot produce modificări rapide, neaşteptate, de la o zi la alta, pe piaţa pe care noi activăm.

În noile condiţii de piaţă, concurenţa în acest sector de activitate este destul de acerbă pentru că majoritatea comenzilor vin din Comunitatea Europeană, iar partenerii de afaceri au devenit mai exigenţi în ceea ce priveşte calitatea lucrărilor. Compania dispune de un nivel tehnic şi tehnologic care satisface aceste exigenţe şi are o poziție stabilă în rândul constructorilor navali, ceea ce ne determină să apreciem că este capabilă să câştige şi alte contracte în raport cu concurenţa.

Principalii concurenţi ai societăţii la activitatea de construcţii şi reparaţii nave sunt, la fel ca anii trecuți:

- în ţară - toate şantierele navale

- la extern – în special şantierele navale din China şi Coreea, iar apoi Polonia, Serbia, Turcia, Slovacia, Cehia şi Ucraina.

1.1.5. Evaluarea aspectelor legate de angajaţii/personalul societăţii

În cursul anului 2021 societatea s-a confruntat în mai mică măsură cu un deficit de personal, iar toate demersurile întreprinse la nivelul conducerii executive de recrutarea de noi muncitori calificați în meseriile de sudor și lăcătuși au fost pentru înlocuirea celor plecați, în special prin pensionare. În ceea ce privește personalul societății, putem concluziona ca:

• Pe de o parte se înregistrează un fenomen de îmbătrânire a personalului salariat care va continua și în perioada următoare;

• Pe de altă parte se înregistrează o oarecare scădere a gradului de calificare a personalului angajat, în special la meseriile de bază (sudori și lăcătuși constructori), fapt ce va atrage după sine externalizarea unor lucrări de construcții metalice în viitor, atâta timp cât nu există concurență la angajare;

• Și nu în ultimul rând este vorba de o creștere a fluctuației forței de muncă

În anul 2021 numărul de personal a cunoscut o scădere, cu 4,01%, comparativ cu anul 2020.

Numărul mediu de personal realizat pe întreg anul 2021 este de 359 salariaţi, faţă de 374 salariaţi realizat în anul precedent. Numărul efectiv la 31.12.2021 era de 361 angajaţi, din care 314 la sediul din Orşova şi 47 la Sucursala Agigea.

Din numărul total, pe sectoare de activitate la 31.12.2021, situaţia se prezintă astfel:

• 359 în activitatea industrială

• 1 în activitatea de cantină

• 1 in activitatea medicala

În structură, situaţia se prezintă astfel:

• 45 personal tehnic, economic, de specialitate şi administrativ, din care:

o 38 persoane la Orşova (din care 32 cu studii superioare);

o 7 la Agigea (din care 5 cu studii superioare).

• 5 maiştri, din care 5 la Orşova ;

• 311 muncitori, din care:

o 271 persoane la Orşova;

o 40 persoane la Agigea.

O altă grupare a structurii personalului, din punct de vedere al sexului, se prezintă astfel:

• bărbaţi – 309 persoane (325 în anul anterior);

• femei – 52 persoane (51 în anul anterior).

În cursul anului 2021 s-a înregistrat un număr de 56 salariați nou angajați și 77 ieșiri; aceștia din urmă au plecat prin: pensionări, desfaceri contracte de muncă pentru motive care țin de persoana salariatului, expirarea contractului individual de muncă și cu acordul părtilor, acesta din urmă fiind cel mai des întalnit.

O preocupare permanentă a conducerii societății a fost aceea de perfecționare a personalului salariat, urmând ca această activitate să aibă un caracter continuu și în perioada următoare, în conformitate cu prevederile din Codul Muncii.

La nivelul societăţii sunt constituite, legal, două sindicate.

Din total salariaţi, cca. 76% sunt membrii de sindicat, iar raporturile dintre administraţie şi salariaţi sunt bune.

Alte aspecte privind angajaţii/personalul societăţii, sunt prezentate în NOTE la situaţiile financiare, care fac parte integrantă din prezentul raport.

1.1.6. Evaluarea aspectelor legate de impactul activităţii de bază asupra mediului înconjurător

Politica de mediu a societății Șantierul Naval Orșova SA, ca totalitate a acțiunilor, documentației sau programelor ce identifică, descrie și evaluează efectele posibile semnificative asupra mediului, este strâns legată atât de politica economică a societății, cât și de respectarea principiilor directivelor europene privind respectarea și protejarea mediului înconjurător (Directiva CE 2002/42/CE, Directiva SEA 2001/42/CE, Directiva Habitate 92/43/EC, Directiva 2004/35/CE privind răspunderea pentru daunele aduse mediului și Directiva DRM), în condițiile în care întreaga activitate a societății se desfășoară într-o arie protejată prin lege, în zona Parcului Național “Porțile de Fier”, axându-se pe urmatoarele direcții principale:

- integrarea considerentelor de mediu în elaborarea și adoptarea planurilor și programelor societății;

- valorificarea superioară a resurselor primare de materii prime și energie cu efecte asupra minimizării cantităților de deșeuri, ape reziduale, poluanți din apă, aer și scăderea costurilor unitare pe tona de produs;

- îmbunătățirea continuă a aspectelor de mediu, în special a celor semnificative, pe baza programelor de management de mediu, planului de acțiuni (parte integrantă a autorizației de mediu) având stabilite ținte, obiective, termene și responsabilități;

- creșterea gradului de educație în ceea ce privește protecția mediului prin asigurarea cadrului organizatoric și de implementare a proiectelor privind evacuarea apelor uzate, depozitarea deșeurilor (mai ales a celor periculoase), protecția solului;

- respectarea legislației române de mediu și alinierea la Directivele Uniunii Europene;

- atenuarea impactului avut de activitatea principală a societății asupra factorilor de mediu.

1. Societatea are în funcțiune un sistem de monitorizare a tuturor factorilor de mediu de către autorități și firme de specialitate, pe baza de contracte ferme .

Impactul asupra mediului prin activitatea de încălzire și furnizare de apă caldă pentru angajații societății este nesemnificativ, data fiind trecerea în conservare începand cu data de 01.09.2010 a centralei termice, încalzirea unitaţii noastre (a centrului

Tot pe considerente de natura protejării mediului înconjurător, în cea de-a doua jumătate a anului 2019, s-a început modernizarea automacaralelor societății, operațiune ce continuă și în prezent, în vederea minimizării impactului acestora asupra factorilor de mediu.

În cursul anului 2021 societatea a respectat întocmai obligațiile ce rezulăa din Autorizaţia de Mediu nr. 21/27.02.2013, valabilă pe o perioadă de 10 ani, până la data de 27.02.2023, avizată de către Agenția Națională pentru protecția Mediului Mehedinți pentru anii 2021 și 2022, îndeplinind totodată și obligația de automonitoring asupra apelor uzate evacuate și verificare a aquatoriului, activități impuse în sarcina sa de către Autorizația de Gospodărire a Apelor nr 108/20.08.2020, nefiind semnalat nici un fel de eveniment cu impact negativ asupra mediului înconjurator (dovadă actele de control ale reprezentanților autorităților de mediu, nefiind dispusă nici o măsură din partea acestora în cursul anului 2021).

1.1.7. Evaluarea activităţii de cercetare şi dezvoltare

La fel ca în anii trecuți, în anul 2021 societatea nu a înregistrat cheltuieli cu activitatea de cercetare și dezvoltare, iar pentru anul 2022 nu îşi propune efectuarea de astfel de cheltuieli, datorită faptului că – în continuare - proiectele tehnice ale navelor construite sunt furnizate, de regulă, de clienţi sau sunt utilizate proiectele pe care societatea le-a cumpărat în anii trecuţi cu drept de utilizare la construcţiile noi ce se vor realiza în viitor.

1.1.8. Evaluarea activităţii societăţii privind managementul riscului

Pornind de la specificul activității principale al societății, respectiv construcţia de nave și structuri plutitoare, precum și faptul că produsele companiei sunt vândute în spațiul comunitar, pot fi identificate o serie de riscuri. În momentul de față, datorită mediului concurențial, a schimbărilor bruște la nivel european și mondial este normal ca și gradul de expunere (de vulnerabilitate) la riscuri să fie mult mai mare decât în perioadele trecute.

Totodată, societatea a resimțit și resimte încă, efectele crizei economice şi financiare mondiale.

Așadar, lista cuprinzând potențialele surse de risc ar putea cuprinde:

- Riscul de piață

- Riscul de preț

- Riscul valutar

- Riscul de mediu

- Riscul securității informaționale

- Riscul de lichiditate, etc.

Așa cum s-a mai arătat, scăderea cererii de nave însoţită de reducerea preţurilor de vânzare, ca efect al crizei economice mondiale, a afectat în ultimii ani, inclusiv în anul 2021 în mod direct, activitatea societăţii.

Pentru a putea să depășească această perioadă dificilă, conducerea societăţii a trebuit să inițieze acțiuni și programe care să o ajute la gestionarea costurilor, astfel încât să reziste pe piaţa navelor fluviale. Acest aspect ce vizează reducerea costurilor în funcţie de evoluţia pieţelor externe reprezintă, în continuare, preocuparea de bază a conducerii societăţii.

Luând în calcul estimările/prognozele privind evoluția cursului valutar în anul 2021, societatea a efectuat în mai mica masura operațiuni de acoperire a riscului valutar (hedging). Aceste operațiuni cu derivate au fost încheiate în anul 2020 și finalizate în anul 2021 la un curs valutar peste cel oficial din perioada respectivă, fapt ce a determinat ca diferențele de curs nefavorabile înregistrate în anul 2021 din astfel de operații să fie de cca 34 mii lei.

Alte aspectele privind managementul riscului (de credit, valutar, de lichiditate) sunt prezentate în NOTELE la situaţiile financiare, care sunt atașate prezentului raport.

1.1.9. Elemente de perspectivă privind activitatea societăţii

În ceea ce priveşte perspectivele activităţii societăţii se arată următoarele:

- Societatea are o experienţă de peste 29 de ani în domeniul construcţiilor și reparațiilor de nave fluviale; acestea se execută la nivelul standardelor de calitate impuse de clienţii externi, iar numele societăţii este deja bine cunoscut de constructorii de nave vest – europeni;

- Criza economico-financiară a avut ca efect reducerea cererii de nave şi a preţurilor de vânzare, astfel încât societatea s-a văzut obligată ca începând încă din anul 2009 să procedeze la o redimensionare a numărului de personal. Această acţiune a continuat până la începutul anului 2013; începând cu anul 2014 nu au mai fost efectuate disponibilizări.

- În prezent societatea are încheiate contracte pentru anul 2022 care asigură acoperirea capacității de producție în proporție de 100%. Negocierile care se poartă în prezent, pentru semnarea de noi contracte, ne dau perspectiva continuării activităţii și în anul urmator, la această dată existând contracte încheiate și pentru anul 2023;

- În ceea ce priveşte Sucursala Agigea, în patrimoniul acesteia există în prezent 6 nave (şalande hidroclap, macara plutitoare), nave care sunt descrise la pct. 2.1 b din prezentul raport), din care 5 șalande au fost reparate şi au avut avizele şi autorizaţiile necesare pentru a putea fi exploatate; Din cauza pandemiei, și în anul 2021 acestea au fost închiriate doar în ultima parte a anului, iar în prezent societatea depune eforturi de a găsi noi soluții de contractare/închiriere. Totodată, sucursala dispune de dotările şi capacităţile necesare pentru a putea executa construcţii şi reparaţii nave, activitatea de reparații nave fiind în creștere față de anii precedenți.

- Având în vedere contractele încheiate, structura producției și evoluția costurilor salariale și a celor cu materiile prime și materiale, compania și-a fundamentat Bugetul de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2022 pe un volum al veniturilor apropiat de cel realizat în anul 2021.

- De asemenea, societatea îşi propune pentru anul 2022 efectuarea de investiţii constând în principal în:

o Continuarea lucrărilor privind modernizarea calei de lansare de la Agigea, respectiv înlocuirea cărucioarelor pană; această lucrare va fi finalizată în anul 2022 și va conduce la creșterea siguranţei operaţiunilor de ridicare-lansare nave;

o Achiziționare de echipamente de sudură, în special pentru sediul de la Orșova (tehnică sudură și roboți)

o Echipamente IT

o Achiziționare de sisteme de ventilație

o Achiziționare de mașini și utilaje pentru tăiere mecanică, fasonare profile

o Achiziționare de centrale fotovoltaice

o Achiziționare de scule și dispozitive specifice

o Modernizare automacarale

o Modernizare platforme tehnologice, drumuri interioare și clădiri

o Modernizare/achiziție valt roluit.

2. ACTIVELE CORPORALE ALE SOCIETII

2.1. Terenurile și cele mai importante clădiri şi echipamente de producţie din proprietatea societăţii se află amplasate, o parte, la sediul principal din Orşova (str. Tufări , nr.4 ,loc. Orşova, judeţul Mehedinţi), iar o altă parte la sediul sucursalei din Comuna Agigea, Incintă Port Constanţa Sud, judeţul Constanţa.

În anul 2021 nu s-au produs mutaţii majore în legătura cu componenţa acestora, cele mai mari cheltuieli de investiţii au fost cele legate de repararea, înlocuirea şi modernizarea celor existente, așa cum am arătat. Precizăm că cele două terenuri, în suprafață de 4.924 mp, deținute la Orșova, în zona Gratca, au fost vândute prin licitație la finele anului 2021.

a) La Orșova deţine în proprietate, la sediul administrativ, o suprafaţă totală de teren de 85.790 mp, confirmată prin extrase de Carte Funciară.

Mijloacele fixe existente la sediul din Orşova sunt, în principal, formate din:

- o cală de ridicare lansare de 1.800 t cu zece fire pe o lungime de 100 m liniari, cu ajutorul căreia pot fi lansate nave cu o lungime maxima de 135 m liniari si o lăţime de 15 m liniari și care a fost modernizată în anul 2014.

- o platformă tehnologică care permite asamblarea simultană a 5 nave fluviale precum și execuția de secții și blocsecții aferente construcțiilor navale;

- 5 macarale portal de 80+25 t achiziționate în ultimii ani pentru platforma de asamblare, 2 macarale portal de 16 tone împreună cu 2 traverse magnetice pentru manipularea tablelor la depozitul de tablă şi staţia de sablare și una macara Portal de 5 tone, achizitionată în anul 2019; acestea conferă mai multa siguranță si au condus la creșterea productivității muncii prin înlocuirea automacaralelor existente si care erau uzate fizic si moral;

- 1 maşină de debitare în coordonate OMNIMAT pe baza de programe informatice şi 4 cu plasmă OMNICUT, puse în funcţiune în anul 2007, respectiv 2009 , 2018 si 2021;

- Presă hidraulică de îndoit tabla, achiziționată în anul 2017

- Compresoare (4 bucăţi) tip ACU 9L8 de la HAFI;

- o linie de sablare vopsire orizontală automatizată achiziţionată în anul 2009 pentru table până la 3000 mm lăţime;

- clădiri, magazii, depozite de materiale , pavilion administrativ;

- macarale de 10 - 50 tone , aparatură de sudură şi vopsire , maşină de roluit tablă, 2 prese hidraulice de curbat profile de 200 tone pentru fasonarea profilelor la zonele de retragere (pupa, prova), etc.

b) La Sucursala de la Agigea societatea deţine proprietatea asupra unui teren, situat în Constanța, în suprafaţă de 210 mp, pe care este construită o clădire, unde până în anul 2009 a fost vechiul sediu administrativ al societăţii, înainte de fuziune. În prezent birourile sucursalei se află la Agigea, iar clădirea din Constanța a fost trecuta în conservare începând cu anul 2016, nefiind găsite soluții de închiriere. În ultima parte a anului 2019 această clădire a fost închiriată, fiind reclasificată ca investiție imobiliară. Contractul de închiriere a fost prelungit până la finele anului 2023. Lucrarea cadastrală de intabulare a dreptului de proprietate, a fost suspendată până la soluționarea unui litigiu cu Primaria Constanța, privind unele modificări care au fost efectuate la această clădire de vechiul proprietar. În prima parte a anului 2022 vor fi finalizate lucrările dispuse de Primăria Constanța. Suprafaţa de 57.710 mp teren de la Agigea, unde se desfăşoară în prezent activitatea sucursalei, este proprietatea Companiei Naţionale „Administraţia Porturilor Maritime Constanţa”, iar sucursala are contract de utilizare a domeniului portuar cu această companie.

Principalele mijloace fixe de care dispune sucursala sunt cele din anii trecuți, cu precizarea că în cursul anului 2021 a continuat acțiunea de reparare și modernizare a calei de lansare.

În ceea ce privește cala de lansare, în anul 2015 a fost parcursă o primă etapă de înlocuire a șinelor de rulare deteriorate, în anul 2016 a fost soluționată problema sistemului de tractare pentru lansarea la apă a navelor, acțiunea de modernizare continuând și în anul 2017 si 2018. În anul 2019 s-a prevăzut prin planul de investiții schimbarea cărucioarelor pană de la această cală. Cele 14 cărucioare ce trebuie înlocuite au fost confecționate în anul 2019, o parte au fost schimbate în anul 2020, acțiunea de înlocuire urmând a fi finalizată în anul 2022.

Principalele dotări existente la sucursala Agigea :

- 6 nave maritime de diferite tipuri şi capacităţi, din care:

o 5 şalande hidroclap 940 mc tip MIDIA (cu propulsie proprie);

o 1 macara plutitoare de 60 to, fără propulsie

- cala de construcţie și lansare, având 14 file, pe care se pot executa lucrări de ridicare/coborâre a navelor, având următoarele dimensiuni:

o lungime maximă = 90.00 m

o lățime maximă = 18.00 m

o înălțime maximă = 3.60 m

o greutate nava goală = 1.800 t

- 1 macara cu braţ mobil 16 tf x 16 m/ 8 picioare x 32m;

- 2 macarale tip KB 674.25 picioare x 15m/8 picioare x 35m;

- 1 Macara portal de 80 to, achiziţionată în anul 2008;

- o linie de sablare vopsire orizontală automatizată achiziţionată în anul 2009 pentru table până la 3000 mm lăţime;

- hale de producţie (pentru lucrări metalice, asamblare motoare, echipamente navale);

- reţea de gaze tehnice;

- ateliere destinate activităţilor de reparaţii electrice, strungărie (cu posibilităţi de prelucrare a pieselor cu un diametru maxim de 600 mm şi lungime maximă de 11.000 mm, dotat cu pod rulant 5 tf x 16.5 m), etc;

- spaţii de depozitare acoperite şi neacoperite

- depozit materiale 60 x 60 = 3600 mp;

- platforma lucru 40 x 30 = 1200 mp;

- platforma lucru 120 x 40 = 4800 mp.

2.2. Descrierea și analiza gradului de uzură al proprietăților societății

La 31.12.2021 societatea a procedat la reevaluarea grupei ”Construcții” și grupei de nave, conform politicilor contabile ale firmei , cu reflectarea rezultatelor acestei reevaluări în situațiile financiare întocmite pentru acest exercițiu. Valoarea netă contabilă a activelor imobilizate la 31.12.2021 după această reevaluare este prezentată în situaţia de mai jos:

LEI